Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики — Чувашии в составе судьи Владимировой О. Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михайловой Е. С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Щеткова Вадима Александровича, Россия 429 530, дер. Ивановка, Моргаушский район, Чувашская Республика,

к акционерному обществу «ГЭСстрой», ОГРН 1 022 100 905 683, ИНН 2 124 006 023, Россия 429 951, г. Новочебоксарск, Чувашская Республика, ул. Винокурова д. 10

об обязании провести собрание,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР"(107 996, Г. МОСКВА, УЛ. БУЖЕНИНОВА, Д. 30, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 2/VI/32, ОГРН 1 037 719 000 384, ИНН: 7 719 263 354),

при участии

от истца: Лаврентьева Ю. А. по дов. от 05.05.2023 серии 21 АА № 1 596 061 (сроком на 3 года),

установил:

Щетков Вадим Александрович обратился в суд с иском к акционерному обществу «ГЭСстрой» об обязании в течение 30 дней с даты вступления решения суда в законную силу провести внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования, с извещением акционеров о проведении общего собрания путем направления заказных писем либо уведомления под роспись, со следующей повесткой дня:

1.Досрочное прекращение полномочий действующих членов Совета директоров АО «ГЭСстрой»,

2.Избрание новых членов Совета директоров АО «ГЭСстрой»,

3.Назначение аудиторской организации общества.

Представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик и третье лицо не явились, ответчик отзыв на иск не представил.

Ввиду отсутствия возражений сторон суд в силу части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

В заседании суда объявлялся перерыв с 09.10.2024 по 23.10.2024.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил.

Акционерное общество «ГЭСстрой» зарегистрировано 25.02.2002 в качестве юридического лица за ОГРН 1 022 100 905 683.

Щетков Вадим Александрович является владельцем обыкновенных именных акций АО «ГЭСстрой» в количестве 9239 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1−03−55 055-D, что составляет 25,9013% голосующих акций общества.

Письмом от 16.08.2024 истец направил ответчику требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО «ГЭСстрой» в форме заочного голосования с повесткой дня:

1. Досрочное прекращения полномочий действующих членов Совета директоров АО «ГЭСстрой».

2. Избрание новых членов Совета директоров АО «ГЭСстрой».

3. Назначение аудиторской организации общества.

Неисполнение данного требования явилось причиной для обращения с настоящим иском в суд.

Пунктом 1 статьи 47 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) установлено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

В пункте 14.1 устава АО «ГЭСстрой» закреплено, что высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров): путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров; путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование). Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года. Общее собрание акционеров ведет Председатель Совета директоров общества. В случае его отсутствия общее собрание акционеров выбирает Председателя общего собрания акционеров из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно, при этом порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров не применяются (пункт 14.1 устава АО «ГЭСстрой»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

Пунктом 14.2 Устава общества предусмотрено, что в компетенцию общего собрания акционеров входит решение вопроса об избрании членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий.

В пункте 1 статьи 66 Закона об акционерных обществах установлено, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров

Согласно пункту 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В соответствии с частью 1 статьи 225.7 АПК РФ в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников.

Согласно статье 65 Закона об акционерных обществах созыв внеочередного общего собрания акционеров отнесен к исключительной компетенции совета директоров Общества.

Исходя из пункта 15.2 устава АО «ГЭСстрой» созыв, подготовка и проведение общих собраний акционеров относятся к компетенции совета директоров Общества.

Согласно пункту 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (пункт 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах).

В силу пункту 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо о мотивированном отказе в его созыве.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учет их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трех дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам (пункт 7 статьи 55 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с подпунктами 4, 7 и 8 пункта 1 статьи 54 Закона об акционерных обществах при подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров общества определяет: дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления.

В пункте 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, — более чем за 55 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Согласно пункту 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

С 02.09.2003 на основании договора № 21/18 от 25.08.2003 АО «Новый регистратор» осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «ГЭСстрой». Местом ведения реестра являлся Чувашский филиал АО «Новый регистратор».

06.06.2022 между Чувашским филиалом АО «Новый регистратор» и АО «ГЭСстрой» заключен договор № 105/2022-ДС на оказание услуг по подготовке и проведению общего собрания акционеров, в соответствии с которым АО «Новый регистратор» может выполнять функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров эмитента.

В письменных пояснениях от 03.10.2024 АО «Новый регистратор» подтвердило, что в случае удовлетворения судом исковых требований истца АО «Новый регистратор» по распоряжению лица, на которое решением суда возложены обязанности по созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО 'ТЭСстрой", готово предоставить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров эмитента и осуществить функции счетной комиссии.

Исходя из вышеизложенного, при установленных обстоятельствах и на основе приведенных правовых норм, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 — 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,